Procédure de liquidation de société en Tunisie : étapes, formalités et radiation
La procédure de liquidation d'une société en Tunisie suit un ordre précis. La dissolution ouvre la liquidation. Le liquidateur intervient ensuite selon des formalités légales précises. Les opérations se poursuivent jusqu'à la clôture, puis la société est radiée du Registre national des entreprises. Cette page suit cet ordre : étapes, rôle du liquidateur, publicité, clôture et radiation.
Comprendre la procédure de liquidation d'une société en Tunisie
Avant le détail des formalités, voir notre page sur la liquidation de société en Tunisie jusqu'à la radiation. La procédure suit trois temps. La dissolution met fin au fonctionnement normal de la société. La liquidation organise ensuite le traitement de l'actif, du passif et des opérations nécessaires à la fermeture. La radiation intervient à la fin, après la clôture de la liquidation et sa publicité. Le Code des sociétés commerciales précise que la société est en liquidation dès sa dissolution, que sa dénomination doit être suivie de la mention « société en liquidation » et que sa personnalité morale subsiste jusqu'à la clôture. La loi relative au RNE encadre ensuite l'inscription des modifications et la radiation de la personne morale dans le registre.
L'ordre des formalités est le suivant :
- 1
Décision de dissolution
- 2
Nomination du liquidateur
- 3
Inscription et publicité de cette nomination
- 4
Inventaire de l'actif et du passif
- 5
Opérations de liquidation
- 6
Rapport, comptes et clôture
- 7
Publicité de clôture
- 8
Demande de radiation au RNE
La radiation n'ouvre donc jamais la procédure. Elle en marque l'achèvement.
Dissolution de la société et nomination du liquidateur
La procédure commence par la dissolution. Cette décision peut résulter des statuts, d'une décision des associés ou d'une décision judiciaire, selon la situation de la société. À partir de cette dissolution, la société entre en liquidation et ne poursuit plus son activité dans les conditions ordinaires. Elle subsiste uniquement pour les besoins de cette phase jusqu'à la clôture.
Le liquidateur est ensuite désigné dans les conditions prévues par les statuts. À défaut, il est nommé par l'assemblée générale des associés selon les règles applicables à la société concernée. Si les associés ne parviennent pas à le désigner, tout intéressé peut demander sa nomination. Lorsque la dissolution est judiciaire, c'est le tribunal qui nomme le ou les liquidateurs. Sans cette désignation régulière, la liquidation ne passe pas dans sa phase active.
Entre la dissolution et la nomination du liquidateur, les dirigeants continuent d'exercer de fait leurs fonctions, mais ils ne peuvent plus conclure d'opérations nouvelles pour le compte de la société, sauf celles exigées par la liquidation d'opérations déjà engagées ou les opérations urgentes. Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils n'agissent pas séparément, sauf autorisation expresse ou urgence destinée à préserver les droits de la société.
Inscription, publicité et ouverture des opérations de liquidation
La nomination du liquidateur ne suffit pas à elle seule. Le Code des sociétés commerciales impose d'abord l'inscription de cette nomination au registre de commerce ainsi que sa publication, dans un délai de quinze jours à compter de la nomination. Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation qu'après l'accomplissement de ces formalités. C'est le point qui fait passer la société dissoute à une liquidation régulièrement ouverte.
Dès son entrée en fonction, le liquidateur dresse avec les dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et du passif. Cet inventaire signé fixe la base de toute la suite : actifs à réaliser, créances à recouvrer, dettes à régler, contrats à suivre et éléments à solder avant la clôture. Cette étape pose l'état de départ de la liquidation.
Sur la publicité, la lecture combinée du CSC et de la loi RNE conduit à une règle simple : la nomination du liquidateur doit faire l'objet d'une inscription régulière et d'une publicité légale avant toute opération de liquidation. La loi RNE prévoit en outre que la publicité au bulletin officiel du Centre tient lieu, pour les opérations concernées, de publicité au Journal officiel.
Inventaire, opérations de liquidation, rapport et comptes de clôture
Une fois sa nomination régulièrement inscrite et publiée, le liquidateur conduit la liquidation. Le Code le désigne comme représentant légal de la société dissoute. À ce titre, il réalise l'actif, paie les créanciers, représente la société devant les juridictions et répartit le solde disponible entre les associés lorsqu'il en existe un. Pour les besoins de la liquidation, il peut poursuivre l'exécution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.
Le rythme de cette phase est lui aussi fixé. Dans les trois mois suivant sa nomination, le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale et lui présenter un rapport sur la situation financière de la société ainsi que le plan de liquidation qu'il s'engage à exécuter. Avant l'expiration de son mandat, il convoque encore l'assemblée générale à laquelle il communique les comptes de liquidation et un rapport sur les opérations accomplies. Ces actes marquent la progression de la liquidation jusqu'à la clôture, sans préjuger ici de leur contenu documentaire.
En parallèle, la cessation d'activité suit son propre jalon fiscal : une déclaration de cessation doit être déposée dans les quinze jours à compter de la cession ou de la fermeture définitive, et la cessation n'est prononcée qu'après vérification fiscale. Pour relier ces étapes au service complet, voir aussi la liquidation de société en Tunisie jusqu'à la radiation.
Publication de clôture et radiation au RNE
La fin de la procédure commence par la clôture de la liquidation. Le liquidateur convoque l'assemblée générale afin de constater cette clôture, d'approuver les comptes définitifs et de lui donner quitus pour sa gestion. Si l'assemblée ne se réunit pas dans les deux mois suivant la clôture des opérations de liquidation, ou si elle refuse d'approuver le compte définitif, le liquidateur doit saisir le tribunal compétent pour obtenir une décision approuvant ce compte.
Après cette approbation, le liquidateur doit procéder à la publication de la clôture dans les cinq jours suivant son inscription. En cas de dissolution d'une personne morale, la loi relative au RNE impose ensuite au liquidateur de présenter une demande de radiation dans un délai maximal d'un mois à compter de la date de la publicité de la clôture de la liquidation.
La fiche administrative officielle relative à la clôture des travaux de liquidation confirme que la radiation intervient après la clôture et sa publicité régulière.
Contenu rédigé avec la participation et la validation juridique de Maître Yosra Abidi, avocate, docteure en droit et professeure universitaire. Le contenu de cette page doit être apprécié au regard de la nature juridique du dossier concerné et des règles applicables à la situation traitée.
Contenu validé par Safouen Ben Errayes, comptable et commissaire aux comptes inscrit à l'OCT. Les étapes et procédures applicables dépendent de la situation juridique, fiscale et comptable de la société au moment de la liquidation.