La nomination du gérant d'une SARL en Tunisie peut être prévue dans les statuts ou décidée par un acte postérieur. L'article 112 du Code des sociétés commerciales prévoit une gestion par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, et fixe une durée de trois ans renouvelables lorsque les statuts ou la décision de nomination sont silencieux. L'acte doit contenir les mentions nécessaires au dépôt et à la publicité.
La nomination repose d'abord sur l'article 112 du Code des sociétés commerciales : la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le choix peut porter sur un associé ou sur une personne extérieure. La décision doit identifier clairement la personne désignée, car elle représentera la société dans les rapports avec les tiers et devant les juridictions. Cette section reste limitée aux conditions de nomination, sans traiter en détail les pouvoirs, la responsabilité ou la révocation.
Le gérant doit être une personne physique. Une personne morale ne peut pas être nommée gérant, même si elle est associée ou intervient dans le capital. La société peut avoir un seul gérant ou plusieurs cogérants, mais chaque personne désignée doit être identifiée individuellement.
Le gérant peut être choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La qualité d'associé n'est pas une condition de nomination. L'acte doit éviter toute ambiguïté : identité complète, qualité d'associé ou de tiers, date d'effet et durée du mandat doivent être cohérentes avec les statuts.
La nomination ne sert pas seulement à désigner une personne dans un dossier. Elle identifie la personne qui représente la société à l'égard des tiers et devant les juridictions. L'article 112 rattache la nomination à la représentation. Les articles 113 et 114 encadrent ensuite les pouvoirs du gérant et l'opposabilité des limitations internes aux tiers.
La nomination peut être inscrite dans les statuts ou décidée par un acte postérieur. Le bon support dépend du moment de la désignation, de la rédaction des statuts et de la facilité recherchée pour un remplacement futur.
L'article 96 permet de mentionner le ou les gérants dans l'acte constitutif. L'article 112 autorise aussi la désignation dans les statuts. Ce choix est fréquent au démarrage, car les associés peuvent fixer dès la constitution l'identité du gérant, la durée du mandat et la date d'effet.
Le risque apparaît lors d'un remplacement : si le nom du gérant est intégré dans le texte statutaire, le changement peut imposer une modification des statuts.
L'article 112 autorise aussi la nomination par acte postérieur. L'acte peut prendre la forme d'une décision des associés ou d'un procès-verbal. Il doit identifier le gérant, préciser la date d'effet, fixer la durée du mandat ou renvoyer à la durée légale, et formaliser l'acceptation des fonctions.
L'acte séparé est pertinent lorsque les statuts prévoient que le gérant peut être nommé ou remplacé par décision des associés sans réécrire les statuts.
| Situation | Support à privilégier | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Gérant choisi dès le démarrage | Statuts ou acte séparé annexé | Cohérence entre statuts et décision |
| Gérant nommé dans les statuts | Vérification statutaire | Article 131 possible si le remplacement modifie les statuts |
| Gérant nommé par acte séparé | Nouvelle décision des associés | Dépôt et publicité obligatoires |
| Cogérance | Décision claire pour chaque personne | Identité, durée et date d'effet à préciser pour chaque gérant |
L'acte de nomination doit permettre d'identifier la société, la personne désignée, le support juridique de la décision, la durée du mandat et la date d'effet. Un acte incomplet crée une difficulté au moment du dépôt, de la publicité ou d'un remplacement ultérieur.
L'acte doit mentionner la dénomination de la société, sa forme sociale, son siège, son identifiant fiscal ou son numéro de registre si elle existe déjà, ainsi que l'identité complète du gérant. La décision doit aussi préciser si le gérant est associé ou tiers.
La date de nomination et la date d'effet doivent être écrites sans ambiguïté. Un acte sans date d'effet crée une incertitude sur le point de départ du mandat, sur la personne habilitée à représenter la société et sur les formalités à accomplir.
Les statuts ou la décision de nomination peuvent fixer la durée du mandat. Si aucun texte ne la fixe, l'article 112 applique la durée supplétive de trois ans renouvelables. La durée ne doit pas rester floue : elle détermine la date de renouvellement et évite une discussion sur la continuation du mandat.
Astuce juridique : si les associés veulent un mandat stable ou aligné sur une période précise, la durée doit être écrite dans l'acte. À défaut, la règle de trois ans renouvelables s'applique.
L'acceptation doit être claire. Elle peut figurer directement dans l'acte de nomination ou dans une déclaration séparée jointe au dossier. Elle doit éviter toute ambiguïté sur l'entrée en fonction et sur l'accord de la personne désignée.
Formule utilisable : « Le gérant déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et affirme ne faire l'objet d'aucune interdiction légale d'exercer la gérance. »
Avant de signer l'acte, les associés doivent vérifier la cohérence entre les statuts, la décision de nomination et les documents utilisés pour les formalités. L'objectif n'est pas d'ajouter du formalisme inutile, mais d'éviter une contradiction sur l'identité du gérant, la durée du mandat, la date d'effet ou le support de nomination.
Les statuts doivent être lus avant la signature. Il faut vérifier s'ils nomment directement le gérant, s'ils autorisent une désignation par acte séparé et s'ils prévoient une règle particulière sur la durée du mandat ou le remplacement.
Le nom du gérant, la qualité d'associé ou de tiers, la durée du mandat et la date d'effet doivent être identiques dans les statuts, le procès-verbal et les pièces destinées au dépôt et à la publicité.
La nomination du gérant doit rester cohérente avec l'organisation de la société : nombre de gérants, cogérance, mode de décision des associés, représentation externe et rédaction des clauses statutaires. Pour replacer ce point dans le fonctionnement global de la forme sociale, consulter le guide SARL Tunisie.
Ce renvoi ne remplace pas l'acte de nomination. Il sert uniquement à vérifier que la désignation du gérant s'inscrit dans une structure juridique cohérente.
Le dossier doit contenir un support de nomination exploitable : statuts avec clause claire, décision des associés ou procès-verbal, acceptation des fonctions et pièces nécessaires aux formalités. Si la nomination intervient dès la constitution, les actes doivent être préparés avec le reste du dossier de création de SARL en Tunisie.
Dernière mise à jour : 20/07/2026
