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Articles 93 → 147 du CSC

Tout savoir sur la SARL

Vous cherchez un résumé complet des règles juridiques de la SARL ? Cette page rassemble l’essentiel des articles 93 à 147 du Code des sociétés commerciales dans un ordre clair : conditions d’accès, constitution, capital, apports, nullité, parts sociales, gérance, conventions réglementées, commissaire aux comptes, assemblées, modification des statuts, bénéfices, dissolution, transformation et sanctions.

L’objectif est direct : vous donner, dans une seule page, les règles utiles, les bons numéros d’articles et les effets juridiques concrets de chaque disposition. Ce contenu ne traite pas la SARL comme un service ou une formalité à vendre ; il traite la SARL comme un régime juridique à maîtriser.

Définition & accèsConstitutionCapital & apportsNullitéParts & cessionGéranceConventions & responsabilitéCommissaire aux comptesAssemblées & droitsModification statuts & capitalContrôle & bénéficesDissolution & sanctionsFAQ
Articles 93 → 95

Définition et conditions d’accès à la SARL en Tunisie

Qu’est-ce qu’une SARL en droit tunisien ?

La SARL est une société régie, pour son régime propre, par les articles 93 à 147. Juridiquement, elle repose sur des parts sociales, une gérance assurée par une ou plusieurs personnes physiques (art. 112) et des règles précises sur les associés, les cessions, les assemblées, le capital et la responsabilité. Ce n’est pas une société à capital librement négociable : les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables (art. 102) et la société ne peut ni émettre ni garantir des valeurs mobilières (art. 101).

Nombre maximum d’associés : règle impérative de l’article 93

L’article 93 fixe un plafond clair : la SARL ne peut pas compter plus de 50 associés. Cette limite fait partie du régime légal de la forme. La SARL est donc réservée à une structure à actionnariat limité, contrairement aux formes conçues pour accueillir un nombre plus large d’investisseurs.

Dépassement de 50 associés : transformation ou réduction du nombre d’associés

Si la société dépasse ce seuil, l’article 93 impose une régularisation dans le délai d’un an : soit la société est transformée en société par actions, soit le nombre d’associés est ramené à 50 ou moins. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire. Le tribunal peut toutefois accorder un délai supplémentaire pour permettre la régularisation.

Réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé

L’article 93 prévoit aussi l’hypothèse où toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’une seule personne : la société se transforme alors en société unipersonnelle à responsabilité limitée. La disparition de la pluralité d’associés modifie donc la qualification juridique de la société.

Activités exclues du régime SARL

L’article 94 interdit, sous peine de nullité, la forme SARL pour les sociétés d’assurance, les banques, les institutions financières, les établissements de crédit et, plus largement, pour toute société à laquelle un texte impose une autre forme. La question de l’activité exercée est donc une question de validité de la forme sociale.

Siège social en Tunisie : exigence légale

L’article 95 est impératif : la SARL de nationalité tunisienne doit obligatoirement avoir son siège social en Tunisie. Ce n’est pas une simple indication statutaire ; c’est une condition légale attachée au rattachement de la société au droit tunisien.

Articles 96 → 103

Constitution de la SARL

Pour replacer ces formalités dans une vue plus large, il peut être utile de consulter un guide de création de société en Tunisie, notamment pour comprendre l’enchaînement global entre rédaction des statuts, dépôt des fonds, immatriculation et effets juridiques de la constitution.

Un écrit signé est une condition de validité

La SARL est constituée par un écrit conforme à l’article 3 du code, signé par tous les associés ou par leurs mandataires munis d’un pouvoir spécial (art. 96). Sans cet écrit, il n’y a pas de constitution régulière. Cette exigence n’est pas un simple formalisme : elle conditionne l’existence même de l’acte constitutif.

Les mentions obligatoires des statuts sont fixées par l’article 96

L’article 96 impose des mentions précises : identité des associés, objet social, durée, capital, répartition des parts, apports en numéraire et en nature avec leur évaluation, indication de l’établissement habilité à recevoir les fonds, identité du ou des gérants le cas échéant, modalités de libération et date de clôture des états financiers annuels. Une rédaction incomplète expose la société au régime des nullités des articles 104 à 108.

Au-delà du seul choix de la SARL, certaines situations exigent aussi une vision plus large sur la forme juridique, les formalités transversales et les étapes de constitution ; dans ce cas, un service de création de société en Tunisie permet d’aborder le projet dans son ensemble avant de finaliser la structure la plus adaptée.

La SARL n’est définitivement constituée qu’après libération intégrale des apports (art. 97)

L’article 97 est net : la SARL n’est définitivement constituée que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts représentant les apports en numéraire ou en nature ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement libérée. Les fondateurs doivent le déclarer expressément dans les statuts.

L’apport en industrie est admis, mais il n’entre pas dans le capital

L’article 97 autorise l’apport en industrie. Sa valeur et la part de bénéfices qu’il ouvre sont fixées d’un commun accord dans l’acte constitutif. En revanche, cet apport n’entre pas dans la composition du capital social. Il faut donc distinguer strictement capital social et participation aux bénéfices.

Les fonds déposés avant immatriculation restent bloqués

Les fonds provenant de la libération des parts sont déposés auprès d’un établissement bancaire (art. 98). Le gérant ne peut les retirer qu’après l’accomplissement des formalités de constitution et l’immatriculation au registre du commerce. Si la société n’est pas constituée dans les six mois du dépôt, tout apporteur peut demander en référé l’autorisation de retirer ses fonds (art. 98).

Sans immatriculation, la société n’existe pas encore comme SARL constituée

L’article 103 pose la règle décisive : la société n’est valablement constituée qu’après son immatriculation au registre du commerce. Tant qu’elle n’est pas immatriculée, elle est seulement une SARL en cours de constitution et reste soumise au régime de la société en nom collectif de fait. L’immatriculation n’achève donc pas seulement la publicité : elle achève la constitution juridique.

En pratique, lorsque les associés souhaitent sécuriser la rédaction des statuts, la libération des apports et l’ensemble des formalités de constitution, ils peuvent recourir à un service de création de SARL en Tunisie afin d’éviter les irrégularités susceptibles d’affecter la validité ou l’opposabilité de la société.

Articles 96 → 100

Capital et apports dans la SARL

Le capital social résulte des apports mentionnés dans l’acte constitutif

L’article 96 impose que les statuts indiquent le montant du capital, la répartition des parts qui le représentent, la répartition des apports en numéraire et en nature et l’évaluation de ces derniers. Le capital social d’une SARL se construit donc à partir des apports retenus dans l’acte constitutif, à l’exclusion de ce qui n’entre pas légalement dans sa composition.

Les apports en numéraire doivent être déposés en banque

Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés auprès d’un établissement bancaire (art. 98). Le gérant ne peut ni retirer ni utiliser ces fonds avant l’accomplissement des formalités de constitution et l’immatriculation au registre du commerce. Si la société n’est pas constituée dans les six mois du dépôt, tout apporteur peut saisir le juge des référés pour retirer son apport (art. 98).

Les apports en monnaie étrangère sont convertis au jour de la libération

Lorsque la participation au capital est effectuée en monnaie étrangère, sa valeur en dinars tunisiens est déterminée au taux de change en vigueur le jour de la libération de l’apport (art. 99). La date pertinente n’est donc ni celle de la promesse, ni celle des statuts, mais celle de la libération effective.

Tout apport en nature doit être évalué

L’article 100 impose que l’acte constitutif comporte une évaluation de tout apport en nature. En principe, cette évaluation est faite par un commissaire aux apports, désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance sur requête du président du tribunal de première instance compétent.

Le recours au commissaire aux apports n’est pas toujours obligatoire

Les associés peuvent décider, à la majorité des voix, de ne pas recourir à un commissaire aux apports si la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas 3.000 dinars (art. 100). Mais, dans ce cas, ils deviennent solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée à ces apports. L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter de la constitution (art. 100).

L’apport en industrie ne fait pas partie du capital social

L’article 97 admet l’apport en industrie, mais précise qu’il n’entre pas dans la composition du capital. Sa valeur et la part de bénéfices qu’il ouvre sont fixées d’un commun accord entre les associés dans l’acte constitutif. Il peut donc produire des effets économiques entre associés, sans augmenter le capital social.

Articles 104 → 108

Nullité et régularisation de la SARL

Les violations des articles 93 à 100 peuvent entraîner la nullité

L’article 104 est clair : est nulle toute SARL constituée en violation des articles 93 à 100. Sont donc visées les irrégularités touchant notamment au nombre d’associés (art. 93), aux activités exclues (art. 94), au siège social tunisien (art. 95), à l’écrit constitutif et à ses mentions obligatoires (art. 96), à la libération des apports (art. 97), au dépôt des fonds (art. 98), à la conversion des apports en devise (art. 99) et à l’évaluation des apports en nature (art. 100).

La nullité ne peut pas être opposée aux tiers

L’article 104 précise que la nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés. Autrement dit, les associés ne peuvent pas invoquer leur propre irrégularité constitutive pour échapper aux conséquences juridiques à l’égard des tiers. Le texte protège donc la sécurité des relations juridiques externes.

L’action en nullité est enfermée dans un délai de trois ans

Selon l’article 104, l’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la constitution. Lorsque la nullité est prononcée, la société est considérée comme une société en nom collectif de fait. Ce point est lourd de conséquence : la nullité ne fait pas disparaître rétroactivement tout cadre juridique, elle entraîne un reclassement du régime applicable.

Une société annulée doit être liquidée

L’article 105 prévoit que lorsque la nullité est prononcée par un jugement passé en force de chose jugée, il est procédé à la liquidation de la société conformément aux statuts et à la loi en vigueur. La nullité ouvre donc une phase de liquidation ; elle ne dispense pas d’organiser juridiquement la fin de la société.

Les gérants et associés fautifs peuvent être condamnés

L’article 106 rend les gérants et les associés auxquels la nullité est imputable solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage causé par l’annulation. L’action se prescrit par trois ans à partir du jour où la décision d’annulation a acquis l’autorité de la chose jugée.

La nullité peut être couverte par régularisation

Les articles 107 et 108 organisent la régularisation. L’article 107 pose le principe : toute nullité est couverte par la régularisation de sa cause, sauf si la nullité repose sur l’illicéité de l’objet social. Le tribunal peut accorder un délai pour régulariser et ne peut prononcer la nullité moins de trois mois après l’assignation. Lorsque l’irrégularité porte sur la publicité, toute personne intéressée peut mettre la société en demeure de régulariser dans les 30 jours ; à défaut, le juge des référés peut désigner un mandataire pour accomplir les formalités (art. 108).

Articles 101 → 111

Parts sociales et cession

Les parts sociales ne sont pas librement négociables

La SARL repose sur des parts sociales et non sur des titres négociables. L’article 102 interdit expressément que les parts soient représentées par des titres négociables ; toute décision contraire est nulle. Dans la même logique, l’article 101 interdit à la SARL d’émettre ou de garantir des valeurs mobilières. Juridiquement, la SARL n’est donc pas une société organisée pour la circulation libre du capital.

La cession à un tiers est soumise à agrément

L’article 109 pose la règle centrale : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité est impérative, sauf assouplissement permis par les statuts dans les limites du même article. Une clause statutaire qui aggraverait les conditions au-delà de ce que permet la loi est réputée non avenue.

Le projet de cession doit être notifié à la société et aux associés

Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés (art. 109). Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. Le silence vaut donc agrément à l’expiration du délai légal.

En cas de refus, les associés ou la société doivent proposer une solution

Si la société refuse d’approuver la cession, les associés doivent, dans un délai de trois mois à compter du refus, acquérir ou faire acquérir les parts (art. 109). La société peut aussi, dans le même délai et avec le consentement exprès du cédant, racheter les parts puis réduire son capital à due concurrence. Si aucune des solutions prévues par l’article 109 n’intervient dans le délai imparti, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Le prix peut être fixé par un expert comptable judiciaire

En cas de désaccord sur le prix de cession, l’article 109 prévoit que sa détermination est faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné soit d’un commun accord, soit par ordonnance sur requête à la demande de la partie la plus diligente. Le prix ne dépend donc pas unilatéralement de la volonté du cédant, de la société ou des autres associés.

La cession doit être constatée par écrit avec signature légalisée

L’article 110 exige que la cession des parts soit constatée par un écrit comportant une signature légalisée des parties. Cette cession n’est opposable à la société que si les conditions de l’article 109 ont été respectées et si elle a été signifiée à la société. Il faut donc distinguer trois niveaux : validité de la cession, respect de la procédure d’agrément et opposabilité à la société.

Le registre des associés conditionne l’opposabilité interne

L’article 111 impose la tenue, au siège social et sous la responsabilité du gérant, d’un registre des associés mentionnant l’identité de chaque associé, le nombre de parts détenues, les versements effectués, ainsi que les cessions et transmissions avec leur date. Les cessions et transmissions ne sont opposables à la société qu’à compter de leur inscription sur ce registre ou de leur signification dans les conditions de l’article 109. Tout associé peut consulter ce registre.

Articles 112 → 114

Gérance de la SARL

La gérance ne peut être confiée qu’à une ou plusieurs personnes physiques

L’article 112 impose une règle simple : la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Une personne morale ne peut donc pas être gérante. Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte postérieur, parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le gérant peut être associé ou tiers

Toujours selon l’article 112, la loi n’exige pas que le gérant soit associé. La SARL peut donc être gérée soit par un associé, soit par un tiers. Ce point est important : la qualité d’associé et la qualité de gérant sont juridiquement distinctes, sauf si les statuts ou la décision de nomination les cumulent sur une même personne.

La durée du mandat est de trois ans si aucun texte ne la fixe

L’article 112 précise qu’en cas de silence des statuts ou de la décision de nomination, la durée du mandat du gérant est de trois ans renouvelables. Cette durée s’applique automatiquement si aucune durée particulière n’a été prévue.

Le gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice

L’article 112 donne au gérant un pouvoir de représentation générale : il représente la société vis-à-vis des tiers et devant les juridictions, en demande comme en défense. Juridiquement, il est donc l’organe normal d’expression de la société dans la vie externe.

Les statuts fixent les pouvoirs du gérant (rapports internes)

L’article 113 prévoit que les statuts fixent les pouvoirs du gérant dans ses rapports avec les associés. À défaut de stipulation contraire, le gérant peut accomplir tous les actes relevant de l’objet social et faits dans l’intérêt de la société. La limite interne normale est donc double : l’objet social et l’intérêt social.

Les limitations statutaires sont inopposables aux tiers

L’article 114 protège les tiers. Dans leurs rapports avec eux, la société est engagée par tous les actes accomplis par le gérant et relevant de l’objet social. Même les actes qui dépassent l’objet social engagent la société, sauf s’il est prouvé que le tiers ne pouvait l’ignorer. Le texte ajoute que les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers, même publiées.

En cas de pluralité de gérants, chacun peut engager la société

L’article 114 précise qu’en cas de pluralité de gérants, les règles ci-dessus s’appliquent aux actes accomplis par chacun d’eux. L’opposition d’un gérant aux actes d’un autre est sans effet à l’égard des tiers, sauf s’il est établi qu’ils en avaient connaissance. En externe, la pluralité de gérants n’affaiblit donc pas le pouvoir d’engagement de chacun.

Fiche dédiée

Nomination du gérant SARL : règles et formalités

Conditions légales, statuts ou acte séparé, durée, acceptation, dépôt et publicité.

Consulter la fiche
Articles 115 → 121

Conventions réglementées et responsabilité

Les conventions entre la société et son gérant ou un associé sont encadrées

L’article 115 vise toute convention conclue directement ou par personne interposée entre la société et son gérant, associé ou non, ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés. Ces conventions doivent faire l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée générale, soit par le gérant, soit par le commissaire aux comptes s’il en existe un. Le texte ne les interdit pas par principe ; il impose un contrôle formel.

L’associé ou le gérant intéressé ne participe pas au vote

Toujours selon l’article 115, l’assemblée générale statue sur ce rapport sans que le gérant ou l’associé intéressé puisse prendre part au vote. Leurs parts ne sont pas non plus prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité. La loi neutralise donc l’influence de la personne intéressée au moment de l’approbation.

Dans la société à associé unique, la convention doit être jointe aux comptes annuels

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’article 115 remplace le mécanisme de vote par une exigence documentaire : la convention conclue avec la société doit faire l’objet d’un document joint aux comptes annuels.

Une convention non approuvée reste valable, mais engage la responsabilité de son auteur

L’article 115 précise que les conventions non approuvées produisent leurs effets. En revanche, le gérant ou l’associé contractant est tenu, individuellement ou solidairement selon le cas, des dommages subis par la société. L’absence d’approbation ne détruit donc pas l’acte ; elle déplace le risque sur le terrain de la responsabilité.

La société ne peut pas accorder certains avantages financiers à son gérant ou à ses associés personnes physiques

L’article 116 interdit à la société d’octroyer des crédits, sous quelque forme que ce soit, à son gérant ou aux associés personnes physiques, ni d’avaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers. L’interdiction s’étend aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants et descendants. Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l’acte conclu en violation de cette règle.

Le gérant répond des violations de la loi, des statuts et des fautes de gestion

L’article 117 rend le ou les gérants responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales applicables à la SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants sont en cause, le tribunal détermine la part contributive de chacun. Le même article permet aussi au tribunal d’ordonner la restitution des sommes prélevées sur les fonds sociaux, augmentées des bénéfices que le gérant en a tirés.

Les associés peuvent agir individuellement ou collectivement

L’article 118 distingue deux actions. Chaque associé peut exercer individuellement l’action en réparation du préjudice personnel qu’il a subi. En outre, les associés représentant le dixième du capital social peuvent, en se groupant, exercer l’action sociale contre le ou les gérants responsables du dommage causé à la société. Une modification ultérieure de leur quote-part n’éteint pas l’action déjà engagée.

Les clauses qui bloquent l’action en responsabilité sont inefficaces

L’article 119 neutralise toute clause statutaire subordonnant l’action sociale à un avis préalable, à une autorisation de l’assemblée générale, ou comportant une renonciation anticipée à cette action. Est également nulle de nullité absolue toute décision d’assemblée interdisant l’exercice d’une action en responsabilité contre le gérant pour faute de gestion.

Les actions en responsabilité se prescrivent en principe par trois ans

L’article 120 fixe un délai de prescription de trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié de crime, la prescription passe à dix ans.

En cas d’insuffisance d’actif, les dettes sociales peuvent être mises à la charge du gérant

L’article 121 prévoit qu’en cas de règlement judiciaire ou de faillite révélant une insuffisance d’actif, le tribunal peut décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou partie, par le ou les gérants ou tout dirigeant de fait. Le gérant n’est exonéré qu’en prouvant qu’il a apporté à la gestion toute la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.

Articles 123 → 125

Commissaire aux comptes dans la SARL

La désignation dépend d’abord des cas où elle s’impose légalement

L’article 123 prévoit que lorsque la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes s’impose en application de l’article 13 du code, cette désignation est faite par les associés selon les règles de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Dans cette hypothèse, il ne s’agit pas d’un choix de confort : la nomination répond à une obligation légale.

Les associés peuvent imposer l’examen de la question même en dehors des cas obligatoires

L’article 123 donne aussi un droit d’initiative aux associés représentant au moins le dixième du capital social. Ils peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire de la question de la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, même si la société ne remplit pas les critères de l’article 13. L’assemblée doit alors examiner cette demande.

Certains associés peuvent obtenir une désignation judiciaire

L’article 124 va plus loin : un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social peuvent demander la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, même si la société n’est pas légalement tenue d’en avoir. Dans ce cas, la désignation est faite par ordonnance sur requête du président du tribunal compétent. Ce droit permet à une minorité qualifiée d’imposer un contrôle légal externe.

Les statuts peuvent eux-mêmes imposer un commissaire aux comptes

L’article 124 précise aussi qu’une disposition statutaire peut prévoir la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes dans tous les cas. Les statuts peuvent donc élever le niveau de contrôle au-delà du minimum imposé par la loi.

Le mandat est de trois ans et obéit au régime général du code

L’article 125 fixe la durée du mandat à trois années. Le même article renvoie, pour les attributions, missions, obligations, responsabilités, incompatibilités, interdictions, révocation et rémunération, au régime général des articles 258 à 273 du code. Dans la SARL, le commissaire aux comptes n’obéit donc pas à un régime autonome complet : son statut est en grande partie déterminé par ce renvoi légal.

Articles 126 → 130

Assemblées et droits des associés

Les décisions sociales de la SARL obéissent à des règles précises de convocation, d’ordre du jour, de quorum et de majorité. Voici le fil directeur des articles 126 à 130.

  1. Art.
    126

    Les décisions sont prises en assemblée générale, sauf exception

    Les associés statuent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Si la société compte moins de six associés et si une clause statutaire le prévoit, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite. Cette faculté ne vaut pas pour les délibérations visées à l’article 128.

  2. Art.
    126

    Convocation : forme et délai précis

    La convocation est adressée par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes, par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 20 jours avant l’assemblée, avec l’ordre du jour et le texte des résolutions.

  3. Art.
    127

    Une minorité peut imposer une assemblée

    Un ou plusieurs associés détenant au moins le quart du capital social peuvent demander la convocation, une fois par an. Toute clause contraire est réputée non écrite. Le juge des référés peut aussi ordonner la convocation.

  4. Art.
    127

    Une assemblée irrégulière peut être annulée

    Tout associé peut agir en nullité contre une assemblée irrégulièrement convoquée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés. Le tribunal statue selon les procédures du référé.

  5. Art.
    128

    Assemblée annuelle : 6 mois après la clôture

    L’AGO annuelle est tenue dans les six mois de la clôture. Trente jours avant, sont communiqués : rapport de gestion, inventaire, états financiers, résolutions proposées, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.

  6. Art.
    128

    Droit d’information des associés

    Tout associé peut poser des questions écrites 8 jours avant l’assemblée et consulter sur place les documents des trois derniers exercices, avec l’assistance éventuelle d’un expert-comptable.

  7. Art.
    129

    Une voix par part

    Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts détenues. Il peut être représenté par une autre personne munie d’une procuration spéciale.

  8. Art.
    130

    Majorité légale des décisions ordinaires

    La délibération n’est adoptée que si elle est votée par des associés représentant plus de la moitié du capital. À défaut, une seconde assemblée est convoquée après 15 jours, avec nouvelle convocation 8 jours avant, et statue à la majorité des présents ou représentés.

Articles 131 → 137

Modification des statuts et du capital

Majorité renforcée pour modifier les statuts

L’article 131 pose la règle : la modification suppose une délibération d’associés représentant au moins les trois quarts du capital, en assemblée générale extraordinaire.

Régime alternatif de quorum et majorité

Les statuts peuvent prévoir : première assemblée avec 50 % des parts, seconde après 60 jours avec un tiers, décision aux deux tiers des présents. Un seuil supérieur est possible, l’unanimité non.

Modifications par le gérant

Le gérant peut adapter les statuts pour se conformer à une norme légale ou réglementaire. La version modifiée est soumise à l’AG suivante pour approbation.

Droit de souscription des associés

En cas d’augmentation, chaque associé peut souscrire proportionnellement. Le délai ne peut être inférieur à 21 jours ; l’associé est avisé par LRAR.

Répartition des parts non souscrites

À l’expiration, l’associé est réputé avoir renoncé. Les parts restantes sont réparties entre les autres associés dans un nouveau délai de 21 jours, puis, seulement ensuite, ouvertes aux tiers par décision de l’AG. Nul associé ne peut être obligé d’augmenter son engagement.

Changement de nationalité : unanimité

L’article 132 exige l’unanimité des associés — seule hypothèse absolue de ce bloc.

Augmentation du capital (art. 133 à 135)

Décidée selon l’article 131 ; par incorporation de réserves, elle passe à la majorité de plus de la moitié du capital. Les fonds sont déposés en établissement financier (art. 134) ; les apports en nature suivent l’article 100 (art. 135).

Réduction du capital : procédure protectrice

Article 136 : AGE selon l’article 131, projet communiqué au commissaire aux comptes 3 mois avant, créanciers avisés par LRAR dans les 15 jours.

Opposition des créanciers

Article 137 : les créanciers antérieurs peuvent former opposition dans un mois après publication. Le juge des référés peut ordonner la déchéance du terme ou la constitution d’une sûreté. La réduction ne peut être réalisée avant l’expiration du délai.

Articles 138 → 140

Contrôle des associés et bénéfices

2×

Questions écrites au gérant

L’art. 138 permet à tout associé non-gérant de poser, deux fois par exercice, une question écrite sur un péril menaçant la société. Le gérant répond par écrit dans le mois, avec copie obligatoire au commissaire aux comptes.

1/10

Expertise de gestion

L’art. 139 ouvre à un ou plusieurs associés détenant 1/10 du capital le droit de saisir le juge des référés pour désigner un expert chargé d’un rapport sur une opération de gestion.

→

Diffusion du rapport

Le rapport d’expertise est communiqué au demandeur, au gérant et au commissaire aux comptes, puis annexé au rapport de ce dernier et diffusé aux associés avant l’AGO.

5 %

Réserve légale

L’art. 140 impose de prélever 5 % des bénéfices pour constituer la réserve légale, jusqu’au dixième du capital. Règle impérative tant que ce seuil n’est pas atteint.

30 %

Distribution des dividendes

Distribution obligatoire d’au moins 30 % des bénéfices au moins une fois tous les trois ans, après réserves. Seule l’unanimité de l’AG peut y déroger.

3 ans

Répétition des dividendes indus

Les dividendes perçus sans bénéfice réel peuvent être réclamés aux associés. L’action se prescrit par trois ans à compter de la perception.

Articles 141 → 147

Dissolution, transformation et sanctions

Le décès, la faillite ou l’incapacité d’un associé ne dissout pas la SARL

L’art. 141 écarte expressément trois causes de dissolution : décès, redressement judiciaire, faillite ou perte de capacité d’un associé. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Perte de la moitié des fonds propres : réaction en 2 mois

L’art. 142 impose la convocation d’une AGE dans les deux mois pour statuer sur la dissolution anticipée lorsque les fonds propres deviennent inférieurs à la moitié du capital.

À défaut de dissolution, régulariser à la clôture suivante

La société doit, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant, réduire ou augmenter son capital d’un montant au moins égal aux pertes, y compris par incorporation de réserves ou réévaluation.

À défaut de régularisation : dissolution en justice

Tout intéressé peut demander la dissolution ; le tribunal peut accorder un délai de régularisation ne dépassant pas six mois.

Transformation en SNC, SCS ou SCA : unanimité

L’art. 143 impose l’unanimité pour ces transformations. À défaut, la décision est nulle.

Transformation en société anonyme

L’art. 144 exige une AGE selon l’art. 131 après rapport spécial d’un expert-comptable. Si le capital dépasse 100 000 dinars, la décision peut être prise par la moitié du capital. Le non-respect entraîne la nullité.

Sanctions pénales (art. 145 à 147)

Ouverture irrégulière d’une souscription publique (145) ; fausses déclarations, surévaluation d’apports, usage contraire à l’intérêt social des biens, du crédit ou des voix (146) ; absence d’inventaire, de bilan, de convocation, de communication de documents ou de réaction après pertes graves (147).

Questions fréquentes

FAQ — SARL en droit tunisien

Rédigé par Maître Yosra Abidi
Avocate, docteure en droit public et enseignante universitaire — révisé par le comité éditorial Legal Crea. À propos de Legal Crea. Mise à jour le 20/07/2026.