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Société anonyme — Articles 160 à 389 du CSC

Règles juridiques d'une SA : capital, gouvernance et responsabilité

Pour comprendre le cadre juridique d'une SA, il faut maîtriser les règles qui structurent réellement sa vie sociale : capital minimum, nombre d'actionnaires, constitution, apports en nature, gouvernance, conseil d'administration, président-directeur général, conflits d'intérêts, assemblées générales, responsabilité des administrateurs et dissolution. C'est exactement l'objet de cette page.

Statut SACapital & seuilsConstitutionApports natureNullité fondateursModes d'admin.Conseil d'admin.Pouvoirs PDGConflits d'intérêtsResponsabilitéAssembléesDissolutionFAQ
Statut juridique

Ce qu'est juridiquement une société anonyme

La SA est une société par actions dotée de la personnalité morale

L'article 160 qualifie la société anonyme de société par actions dotée de la personnalité morale. Deux conséquences en découlent immédiatement : le capital est structuré en actions, non en parts sociales ; la société existe comme personne juridique distincte de ses actionnaires. La SA doit donc être lue comme une société de capital organisée autour de titres, d'organes de direction et de règles de gouvernance plus structurées que dans les formes sociales fermées.

La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports

L'article 160 précise que les actionnaires ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports. Juridiquement, cela signifie que la dette sociale n'est pas, en principe, reportée sur leur patrimoine personnel du seul fait de leur qualité d'actionnaire. Le risque normal de l'actionnaire est donc limité à ce qu'il a apporté ou souscrit dans le capital.

La SA suppose au moins sept actionnaires

L'article 160 impose un seuil légal : la société anonyme doit être constituée par sept actionnaires au moins. Ce minimum n'est pas décoratif. Il fait partie de la structure même de la SA. Si le nombre d'actionnaires descend durablement sous ce seuil, la société entre dans la zone de risque prévue par l'article 387, avec possibilité de dissolution judiciaire en l'absence de régularisation.

La dénomination sociale doit mentionner la forme et le capital

L'article 160 exige que la SA soit désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de l'indication de la forme de la société et du montant du capital social. Le texte ajoute que cette dénomination doit être différente de celle de toute société préexistante.

Pour constituer une société anonyme (SA) en Tunisie, l'article 160 du Code des sociétés commerciales impose une dénomination distincte de celle des sociétés préexistantes, précédée ou suivie de l'indication de la forme sociale et du montant du capital. Avant de retenir ce nom dans le projet de statuts, il convient de vérifier la disponibilité d'une dénomination sociale auprès du RNE, de contrôler son caractère distinctif et d'éviter les motifs de refus de réservation. Le certificat obtenu prépare le dossier de constitution, mais ne remplace pas l'immatriculation de la SA.

Article 161 & 162

Capital social et seuils légaux de la SA

Le capital minimum dépend de l'appel public à l'épargne

L'article 161 distingue deux seuils. Le capital de la SA ne peut être inférieur à 5.000 dinars si elle ne fait pas appel public à l'épargne. Il ne peut être inférieur à 50.000 dinars lorsqu'elle y fait appel. Le seuil applicable dépend donc du mode de financement retenu.

SA sans appel public à l'épargne : 5.000 dinars minimum

Dans la SA fermée, le minimum légal est fixé à 5.000 dinars par l'article 161. Une société anonyme constituée ou maintenue sous ce seuil n'est pas conforme au régime légal de la SA. Ce montant constitue donc un plancher de validité de la structure.

SA avec appel public à l'épargne : seuil beaucoup plus élevé

Lorsque la société fait appel public à l'épargne, l'article 161 porte le minimum légal à 50.000 dinars. Le droit tunisien lie donc l'ouverture de la souscription au public à un niveau de capital plus élevé.

Le capital de la SA doit être divisé en actions

L'article 161 précise, dans les deux cas, que le capital doit être divisé en actions. Ce point est fondamental : dans une SA, le capital ne se répartit pas en parts sociales, mais en titres représentatifs de droits d'actionnaires.

La valeur nominale d'une action ne peut pas être inférieure à un dinar

Toujours selon l'article 161, la valeur nominale des actions ne peut être inférieure à un dinar. La loi fixe donc un seuil minimum à l'unité de titre elle-même.

L'appel public à l'épargne vise les sociétés qui émettent ou cèdent des valeurs mobilières

L'article 162 précise qu'est réputée faire appel public à l'épargne toute société qui émet ou cède des valeurs mobilières en appelant le public à l'épargne. Sont également visées les sociétés qualifiées comme telles par des lois spéciales.

Articles 163 à 176

Constitution de la SA avec appel public à l'épargne : les règles de base

Le projet de statuts doit être déposé avant toute souscription

L'article 163 impose un préalable clair : avant toute souscription du capital, un projet de statuts signé par les fondateurs doit être déposé au greffe du tribunal de première instance du siège social. Ce dépôt ouvre un droit de communication à tout intéressé.

Lorsque le projet soulève des questions plus larges de structuration, de choix de forme ou de conformité des formalités, un accompagnement à la création d'une société en Tunisie permet d'évaluer le montage le plus cohérent avant d'engager définitivement la constitution sous forme de société anonyme.

Les fondateurs sont juridiquement ceux qui ont concouru à la constitution

L'article 164 retient une définition fonctionnelle : sont fondateurs tous ceux qui ont concouru effectivement à la constitution de la société. Le texte exclut en revanche les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société. Le statut de fondateur emporte donc une responsabilité propre ; il ne dépend pas seulement d'une mention dans les statuts.

La notice d'information du public est une formalité obligatoire

Avant toute souscription, les fondateurs doivent publier la notice destinée à l'information du public dans le Journal officiel et dans deux quotidiens, dont un en langue arabe (art. 164). Elle contient notamment la dénomination, la forme, le capital, l'objet, la durée, les caractéristiques des actions, les apports en nature, la banque dépositaire, le délai de souscription et les modalités de convocation de l'assemblée constitutive.

La société n'est constituée qu'après souscription intégrale du capital

L'article 165 pose une règle de fond : la société n'est constituée qu'après souscription de la totalité du capital social. L'apporteur en numéraire doit verser au moins le quart des actions souscrites par lui. La libération intégrale des actions de numéraire doit intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de la constitution définitive.

Les actions ne peuvent pas représenter des apports en industrie

L'article 166 impose la libération intégrale des actions attribuées en rémunération d'un apport en nature dès leur émission. Le même article interdit que les actions représentent des apports en industrie. En SA, l'industrie ne peut donc pas entrer dans le capital par le canal d'actions émises en contrepartie.

La souscription doit être constatée par un bulletin régulier

L'article 167 exige un bulletin de souscription signé par le souscripteur ou son mandataire. Ce bulletin mentionne notamment l'identité du souscripteur, la dénomination et la forme de la société, le siège, l'objet, la référence à la notice publiée, le montant du capital, la répartition entre numéraire et nature, la date de dépôt du projet de statuts, ainsi que l'établissement dépositaire des fonds.

Les fonds souscrits doivent être déposés rapidement dans un établissement bancaire

L'article 168 prévoit que les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans un établissement bancaire au compte de la société en formation, accompagnés de la liste des souscripteurs et de l'indication des sommes versées par chacun. Les fondateurs doivent déposer ces fonds dans un délai de dix jours à partir de leur paiement.

Si la société n'est pas constituée à temps, le souscripteur peut récupérer ses fonds

L'article 169 autorise le retrait des fonds par le représentant légal seulement contre remise des procès-verbaux requis et du certificat d'immatriculation. Mais si la société n'est pas constituée dans les six mois à compter du dépôt du projet de statuts, tout souscripteur peut demander au président du tribunal la restitution des sommes versées.

L'assemblée constitutive vérifie la souscription, approuve les statuts et nomme les premiers organes

Les articles 171 et 172 donnent à l'assemblée générale constitutive un rôle décisif. Les fondateurs doivent la convoquer dans les quinze jours de la clôture de la souscription. Elle vérifie la souscription intégrale du capital et la libération du montant exigible, se prononce sur les statuts, nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes, et statue sur la reprise des engagements pris par les fondateurs.

En pratique, lorsque le projet suppose de sécuriser la souscription, la rédaction statutaire, la nomination des premiers organes et l'ensemble des formalités de départ, il peut être pertinent d'opter pour un accompagnement pour constituer une SA afin de réduire les risques d'irrégularité dès la phase constitutive.

La SA n'acquiert la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation

L'article 176 prévoit que la souscription intégrale du capital et la libération du montant exigible donnent lieu à une déclaration déposée auprès du receveur de l'enregistrement. Dans le délai d'un mois, la société doit être immatriculée au registre du commerce à la demande de son représentant légal. La société n'acquiert la personnalité morale qu'à partir de la date de son immatriculation.

Pour replacer cette constitution dans une logique plus large, il peut être utile de consulter les démarches de création d'une société en Tunisie.

Articles 173 à 175

Apports en nature, commissaire aux apports et assemblée constitutive

01

Les apports en nature doivent être évalués avant la constitution — l'article 173 impose une évaluation préalable de tout apport en nature avant la constitution de la société. En SA, cette évaluation n'est pas laissée à la libre appréciation des fondateurs.

02

Le commissaire aux apports est désigné par ordonnance sur requête — un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par ordonnance sur requête du président du tribunal de première instance du lieu du siège social, à la demande des fondateurs (art. 173).

03

Le rapport doit décrire, évaluer et justifier chaque apport — l'article 173 exige un rapport contenant, pour chaque apport, sa description, sa consistance, son mode d'évaluation et l'intérêt qu'il présente pour la société.

04

Le rapport doit être déposé au siège et communiqué avant l'assemblée constitutive — les souscripteurs peuvent en obtenir communication quinze jours au moins avant l'assemblée générale constitutive.

05

L'assemblée constitutive statue sur l'évaluation des apports — elle peut réduire l'évaluation retenue par les commissaires aux apports, mais seulement à l'unanimité de tous les souscripteurs (art. 173).

06

L'apporteur en nature ne peut pas voter sur son propre apport — l'article 173 interdit à l'apporteur de prendre part au vote. L'article 175 confirme : ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

07

Sans approbation expresse des apports en nature, la SA ne peut pas se constituer légalement — le procès-verbal doit mentionner expressément cette approbation (art. 173).

08

Les incompatibilités du commissaire aux apports sont strictement encadrées — l'article 174 exclut apporteurs, proches, dirigeants rémunérés et personnes frappées d'interdiction. Les délibérations prises en violation sont nulles, avec prescription de trois ans.

Articles 177 à 179

Nullité de la constitution et responsabilité des fondateurs

Les fondateurs répondent des informations inexactes données lors de la constitution

L'article 177 rend les fondateurs solidairement responsables envers la société, les actionnaires et les tiers du préjudice résultant de l'inexactitude ou de l'insuffisance des indications fournies à l'assemblée constitutive sur la souscription, la libération des actions, l'emploi des fonds recueillis, les frais de fondation et les apports en nature.

Les fondateurs répondent aussi des formalités omises ou irrégulièrement accomplies

L'article 177 vise également les défaillances procédurales. Les fondateurs sont solidairement responsables du dommage causé par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi pour la constitution.

L'action en responsabilité contre les fondateurs se prescrit par trois ans

L'article 177 fixe un délai de trois ans à compter de la date de constitution de la société pour agir en responsabilité contre les fondateurs. Le point de départ n'est donc pas la découverte du dommage, mais la date de constitution elle-même.

Si la société n'est pas constituée par la faute d'un fondateur, les souscripteurs peuvent agir

L'article 178 permet aux souscripteurs d'exercer une action en responsabilité pour obtenir réparation. Cette action doit être engagée dans le délai d'un an à compter de l'expiration du délai de six mois prévu à l'article 169.

La violation des articles 160 à 178 peut entraîner la nullité de la SA

L'article 179 est large : est nulle et de nul effet toute société anonyme constituée en violation des articles 160 à 178. Le risque couvre définitions, capital minimum, souscription, apports en nature, formalités et obligations des fondateurs.

La nullité ne peut pas être opposée aux tiers

L'article 179 précise que cette nullité ne peut être opposée aux tiers ni par les actionnaires ni par la société. Les irrégularités internes ne peuvent donc pas être utilisées pour se dégager des rapports avec les tiers.

La régularisation peut couvrir la nullité avant le jugement au fond

L'article 179 permet de couvrir la nullité si sa cause a cessé d'exister avant l'introduction de la demande ou avant que le tribunal statue au fond en première instance. Le tribunal peut même fixer d'office un délai de trois mois pour permettre la régularisation.

L'action en nullité se prescrit par trois ans

L'article 179 fixe enfin un délai de trois ans à compter de la date de constitution de la société pour exercer l'action en nullité. Ce délai court indépendamment des actions en responsabilité ouvertes par les articles 177 et 178.
Articles 188, 224 & 225

Les deux modes d'administration de la SA

La SA n'est pas enfermée dans un seul mode d'organisation

L'article 188 pose la règle générale : la société anonyme est administrée soit par un conseil d'administration, soit par un directoire et un conseil de surveillance. Le choix de gouvernance structure la direction, le contrôle et la répartition des pouvoirs.

Le mode classique repose sur le conseil d'administration

Le premier modèle (art. 188) : la société est administrée par un conseil d'administration, avec la figure du président-directeur général. C'est le régime le plus directement associé à la SA lorsqu'aucune option contraire n'est retenue.

Le mode dualiste repose sur un directoire contrôlé par un conseil de surveillance

L'article 224 permet aux statuts de prévoir le système directoire/conseil de surveillance. L'article 225 précise la logique : le directoire assure la direction, sous le contrôle du conseil de surveillance.

Le mode dualiste exclut le régime du conseil d'administration

L'article 224 précise que la SA dualiste reste soumise au régime général des SA, à l'exclusion des articles 189 à 221. Le système dualiste n'ajoute pas un organe au conseil ; il remplace son régime.

Le passage d'un système à l'autre relève de l'AGE

L'AGE peut décider, au cours de la vie sociale, d'adopter ce mode d'administration ou d'y mettre fin (art. 224). Le mode de gouvernance n'est pas figé définitivement.

Le directoire ne peut comprendre que des personnes physiques

L'article 225 impose que les membres du directoire soient obligatoirement des personnes physiques, avec un maximum de cinq membres. La direction ne peut pas être confiée à une personne morale.

Directoire à une seule personne dans certaines SA

L'article 225 prévoit que, dans les SA dont le capital est inférieur à 100.000 dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.

Articles 189 à 199

Conseil d'administration : composition, nomination et fonctionnement

Le conseil d'administration doit compter entre trois et douze membres

L'article 189 fixe un cadre strict : le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Une composition inférieure ou supérieure sort du cadre légal de la SA administrée par conseil.

La qualité d'actionnaire n'est pas toujours exigée pour être administrateur

L'article 189 précise que, sauf disposition contraire des statuts, la qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être membre du conseil. En SA, la fonction d'administrateur peut donc être ouverte à un tiers.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans

L'article 190 prévoit une nomination par l'assemblée générale constitutive ou l'AGO, pour la durée fixée par les statuts, sans excéder trois ans. Le renouvellement est possible, sauf clause contraire.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment

L'article 190 : les membres du conseil peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'AGO. Toute nomination faite en violation de cet article est nulle, sans que cette nullité affecte les délibérations auxquelles l'administrateur a pris part.

Une personne morale peut siéger au conseil, mais seulement par représentant permanent

L'article 191 autorise la nomination d'une personne morale comme administrateur. Elle désigne un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et responsabilités. La personne morale reste solidairement responsable avec son représentant.

Certaines personnes ne peuvent pas légalement être administrateurs

L'article 193 exclut notamment les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables, certaines personnes condamnées, ainsi que le fonctionnaire sans autorisation spéciale du ministère de tutelle.

La nomination prend effet dès l'acceptation des fonctions

L'article 194 : la nomination prend effet dès l'acceptation des fonctions et, éventuellement, à partir de la présence aux premières réunions du conseil.

En cas de vacances, le conseil peut procéder à une nomination provisoire

L'article 195 autorise le conseil, entre deux assemblées, à procéder à des nominations provisoires. La prochaine AGO devra ratifier. Si le nombre devient inférieur au minimum légal, les autres membres doivent convoquer immédiatement l'assemblée.

Un salarié peut être administrateur sous conditions

L'article 196 admet le cumul, sauf clause statutaire contraire, à condition que le contrat de travail soit antérieur d'au moins cinq ans et corresponde à un emploi effectif. À défaut, la nomination est nulle.

Quorum : au moins la moitié des membres présents

L'article 199 : le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Toute clause contraire est nulle. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sauf majorité renforcée statutaire. La voix du président est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs sont tenus à la diligence et à la confidentialité

L'article 198 exige des administrateurs qu'ils exercent leurs fonctions avec la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal, en gardant secrètes les informations confidentielles, même après la cessation de leurs fonctions.

Articles 197 & 208 à 212

Pouvoirs du conseil d'administration et du président-directeur général

Le conseil dispose des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social

L'article 197 donne au conseil les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans les limites de l'objet social. La seule réserve concerne les pouvoirs légaux des assemblées.

Les limitations statutaires sont inopposables aux tiers

L'article 197 : les stipulations statutaires limitant les pouvoirs du conseil sont inopposables aux tiers. Une restriction interne n'a pas d'effet automatique de protection contre les tiers.

La société peut être engagée même par un acte dépassant l'objet social

L'article 197 : la société est engagée même par les actes du conseil qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf preuve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte dépassait cet objet.

Le conseil élit parmi ses membres un président-directeur général

L'article 208 impose au conseil d'élire un président qui a la qualité de président-directeur général. Il est à la fois président du conseil et titulaire de la direction générale.

Le PDG doit être une personne physique et actionnaire

L'article 208 exige que le PDG soit une personne physique et actionnaire de la société, à peine de nullité de sa nomination.

La durée du mandat du PDG est liée à celle de son mandat d'administrateur

L'article 208 : le conseil fixe sa rémunération. Sa nomination ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il peut être réélu.

Le PDG peut être révoqué à tout moment

L'article 208 : le conseil peut révoquer à tout moment le PDG. Toute stipulation contraire est réputée non écrite.

En cas d'empêchement, un administrateur peut assurer provisoirement la présidence

L'article 210 : le conseil peut, en cas d'empêchement temporaire ou de décès, déléguer un membre. La délégation est limitée à trois mois, renouvelable une seule fois. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Le PDG assure la direction générale et représente la société

L'article 211 : il est investi des pouvoirs les plus étendus dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs des assemblées et du conseil.

Les limitations aux pouvoirs du PDG sont inopposables aux tiers

L'article 211 renvoie à l'article 197 : les limitations statutaires ou décisions du conseil restreignant les pouvoirs du PDG sont inopposables aux tiers.

Le conseil peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux adjoints

L'article 212 : sur proposition du président, le conseil peut désigner des directeurs généraux adjoints, en fixer la rémunération et les révoquer à tout moment.

Articles 200 à 206

Conflits d'intérêts, conventions réglementées et opérations interdites

01

Les dirigeants doivent éviter tout conflit entre intérêt personnel et intérêt social

L'article 200 impose aux dirigeants d'éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la société, et de veiller à ce que les opérations conclues le soient à des conditions équitables. Toute personne concernée doit déclarer par écrit tout intérêt direct ou indirect dans un contrat ou opération avec la société.

02

Certaines conventions ne sont valables qu'après autorisation préalable du conseil

L'article 200 (II-1) soumet à autorisation préalable les conventions entre la société et son président, administrateur délégué, directeur général, directeurs généraux adjoints, administrateurs, actionnaires significatifs personnes physiques ou société contrôlante. L'intéressé ne peut prendre part au vote.

03

Certaines opérations importantes exigent autorisation, approbation et audit

L'article 200 (II-2) soumet à un régime renforcé : cession du fonds de commerce, location du fonds, emprunts importants, vente d'immeubles, garantie des dettes d'autrui. Il faut autorisation du conseil, approbation de l'assemblée et audit du commissaire aux comptes.

04

Le commissaire aux comptes intervient par un rapport spécial

L'article 200 (II-3) : le PDG doit informer les commissaires aux comptes. Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. L'intéressé ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour quorum et majorité.

05

Une convention désapprouvée peut rester efficace, tout en engageant la responsabilité de ses auteurs

L'article 200 (II-4) : les conventions approuvées ou désapprouvées produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf annulation pour dol. Les conséquences préjudiciables sont mises à la charge de l'intéressé quand la convention n'a pas été autorisée. Si autorisée puis désapprouvée, la responsabilité peut peser sur l'intéressé et sur les administrateurs, sauf preuve contraire.

06

Certains prêts, avances, découverts, subventions, cautions ou avals sont interdits à peine de nullité

L'article 200 (III) interdit, à peine de nullité, aux dirigeants et à leurs proches de contracter des emprunts avec la société, se faire consentir avance, découvert, subvention, ou faire cautionner leurs engagements envers les tiers. Idem pour certains concours à un actionnaire pour financer sa souscription.

07

Les opérations courantes conclues à des conditions normales obéissent à un régime distinct

L'article 200 (IV) exclut du régime des conventions réglementées les opérations courantes conclues à conditions normales. Elles doivent tout de même être communiquées au président et faire l'objet d'une liste détaillée transmise aux administrateurs et commissaires aux comptes, puis auditées selon les normes d'usage.

08

Le commissaire aux comptes doit contrôler le respect de ce régime

L'article 203 charge expressément les commissaires aux comptes de s'assurer, sous leur responsabilité, du respect des articles 200, 201 et 202. Le contrôle des conflits d'intérêts entre dans leur champ de vigilance légal.

09

La rémunération des administrateurs est strictement encadrée

Les articles 204 à 206 ferment le régime : jetons de présence par l'assemblée (art. 204), rémunérations exceptionnelles pour missions particulières soumises aux articles 200 et 202 (art. 205), aucune autre rémunération (art. 206). Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

Articles 207 & 220 à 221

Responsabilité des administrateurs et action des actionnaires

Les administrateurs répondent des violations du code et des fautes de gestion

L'article 207 pose une responsabilité solidaire des membres du conseil envers la société ou les tiers pour les faits contraires au code ou les fautes de gestion. Le texte vise expressément les dividendes fictifs. L'administrateur ne s'exonère qu'en prouvant la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal.

Les conventions irrégulières peuvent entraîner nullité et réparation

L'article 202 : tout avantage procuré au détriment de la société par les conventions de l'article 200 n'exonère pas l'intéressé. L'action en annulation se prescrit par trois ans à compter de la convention, ou de sa révélation si elle a été dissimulée.

L'action sociale peut être décidée par l'assemblée générale

L'article 220 : l'action en responsabilité contre les administrateurs est exercée par la société sur décision de l'AG, même hors ordre du jour. Elle doit être engagée dans les trois ans à compter de la découverte du fait dommageable, dix ans si le fait est un crime.

Certains actionnaires peuvent agir eux-mêmes contre les administrateurs

L'article 220 permet à certains actionnaires, réunissant les seuils légaux, d'exercer dans un intérêt commun une action en responsabilité contre les administrateurs. Une voie d'action directe est ouverte aux minoritaires qualifiés.

La décision de poursuivre peut entraîner la révocation des administrateurs concernés

L'article 220 : la décision d'exercer l'action ou de transiger entraîne la révocation des membres du conseil concernés. L'action produit un effet immédiat sur la composition de l'organe de direction.

La restitution des sommes prélevées profite à la société

L'article 220 : le tribunal peut ordonner la restitution par le dirigeant de droit ou de fait des sommes prélevées, augmentées des bénéfices tirés de leur utilisation. Les indemnités allouées sont dues à la société, sans préjudice de l'action pénale.

L'action individuelle de l'actionnaire reste distincte

L'article 220 préserve expressément l'action individuelle que l'actionnaire peut exercer pour réparer son préjudice personnel. Il faut distinguer l'action sociale de l'action fondée sur un dommage propre.

Une démission donnée dans de mauvaises conditions peut engager l'administrateur

L'article 221 : la démission ne doit pas être décidée de mauvaise foi, à contretemps ou pour échapper aux difficultés. Dans ces hypothèses, l'administrateur répond des dommages résultant directement de sa démission.

Articles 274 à 281

Assemblées générales de la SA : les règles essentielles

Les assemblées peuvent être constitutives, ordinaires ou extraordinaires

L'article 274 distingue trois catégories d'assemblées générales : constitutives, ordinaires et extraordinaires. Chaque type répond à une fonction juridique propre et délibère selon les règles fixées par le code.

L'AGO doit se réunir au moins une fois par an

L'article 275 impose la réunion de l'AGO au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable, pour contrôler les actes de gestion, approuver les comptes et statuer sur les résultats.

L'approbation des comptes sans rapport du commissaire aux comptes est nulle

L'article 275 prévoit expressément la nullité de la décision d'approbation des états financiers si elle n'est pas précédée par la présentation du rapport du commissaire aux comptes.

La convocation doit respecter une publicité précise

L'article 276 impose une convocation par avis publié au JORT et dans deux quotidiens, dont un en langue arabe, au moins quinze jours avant la réunion, avec date, lieu et ordre du jour.

Plusieurs personnes ou organes peuvent convoquer l'assemblée

L'article 277 : conseil d'administration ou directoire en principe. En cas de nécessité : commissaires aux comptes, mandataire judiciaire, liquidateur, ou certains actionnaires.

Une convocation irrégulière peut entraîner la nullité de l'assemblée

L'article 277 : l'action en nullité n'est pas recevable si tous les actionnaires étaient présents ou représentés. Le vice de convocation disparaît en cas d'unanimité de présence.

L'AGO statue sous un régime de quorum et de majorité propre

L'article 278 : sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent détenir au moins le tiers des actions donnant droit de vote. À défaut, une seconde assemblée peut se tenir sans quorum. Décisions à la majorité.

Le vote par correspondance est admis, mais sous conditions strictes

L'article 278 permet le vote par correspondance ou représentation par mandat spécial. Formulaire spécial, signature légalisée, réception avant l'expiration du jour précédant l'assemblée par LRAR.

Les statuts peuvent exiger un minimum d'actions pour participer à l'AGO

L'article 279 autorise les statuts à exiger un nombre minimum d'actions, sans dépasser dix actions. Plusieurs actionnaires peuvent se regrouper pour atteindre ce minimum.

Les documents utiles doivent être mis à disposition avant l'assemblée

L'article 280 : le conseil ou le directoire doit mettre à disposition les documents nécessaires au siège au moins quinze jours avant l'assemblée.

La présidence de l'assemblée suit un ordre légal précis

L'article 281 : la personne désignée par les statuts, à défaut le président du conseil ou du directoire, puis l'actionnaire choisi. Le bureau comprend deux scrutateurs et un secrétaire.
Articles 387 à 389

Dissolution de la SA et pertes graves

La dissolution ne survient jamais par hasard. Elle est encadrée par des textes précis qui distinguent dissolution volontaire, dissolution judiciaire liée au seuil de sept actionnaires, et régularisation imposée en cas de pertes graves.

Dissolution par décision de l'AGE

L'article 387 : la SA peut être dissoute avant terme par décision de l'AGE, statuant selon les règles applicables à cette assemblée. La dissolution volontaire relève de l'organe collectif compétent pour les décisions les plus graves.

Baisse durable sous sept actionnaires : risque de dissolution

L'article 387 : la SA peut être dissoute judiciairement à la demande de tout intéressé lorsqu'un an s'est écoulé depuis que le nombre d'associés est devenu inférieur à sept. Le seuil de l'article 160 continue à peser sur la survie juridique.

Le tribunal peut accorder un délai pour régulariser ou changer la forme sociale

L'article 387 : un délai supplémentaire de six mois peut être accordé pour régulariser ou changer de forme. Le tribunal ne peut prononcer la dissolution si la régularisation intervient avant qu'il statue au fond.

Perte de la moitié des fonds propres : AGE obligatoire

L'article 388 : lorsque les comptes révèlent que les fonds propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital, le conseil ou le directoire doit, dans les quatre mois de l'approbation, provoquer la réunion de l'AGE pour statuer sur l'éventuelle dissolution.

Si la dissolution n'est pas décidée : réduire ou augmenter le capital dans l'année

L'article 388 : à défaut de dissolution, l'AGE doit, dans l'année qui suit, soit réduire le capital d'un montant au moins égal aux pertes, soit procéder à une augmentation d'un montant au moins égal à ces pertes.

À défaut, toute personne intéressée peut demander la dissolution judiciaire

L'article 388 : si l'AGE ne s'est pas réunie dans le délai, toute personne intéressée peut demander la dissolution judiciaire. Le défaut de réaction ouvre une voie contentieuse directe.

Régime écarté pour les SA en règlement amiable ou judiciaire

L'article 388 précise que ce mécanisme n'est pas applicable aux SA faisant l'objet d'un règlement amiable ou judiciaire. Le traitement des pertes graves bascule dans le cadre de ces procédures.

Les décisions doivent être publiées

L'article 389 : les décisions de dissolution, de réduction ou d'augmentation du capital prises par l'AGE conformément à l'article 16 doivent faire l'objet de publicité. La régularité d'une décision grave suppose aussi l'accomplissement des mesures de publicité légale.

Accompagnement

Dans quels cas un accompagnement est-il utile pour mettre en place une SA ?

Un accompagnement devient particulièrement utile lorsqu'il faut coordonner la structuration du capital, la rédaction des statuts, l'évaluation des apports, l'organisation de la gouvernance, la désignation des premiers organes et les formalités de constitution. Dans ce type de dossier, un appui dédié en création SA Tunisie permet de passer d'un cadre juridique théorique à une mise en œuvre plus sûre et mieux structurée.

Validation juridique

Contenu rédigé et validé par Maître Yosra Abidi

Contenu rédigé avec la participation et la validation juridique de Maître Yosra Abidi, avocate, docteure en droit public et enseignante universitaire. Cette page traite d'un sujet relevant de son champ réel d'intervention juridique. Les règles applicables dépendent de la nature du dossier concerné. En savoir plus sur la société éditrice et le cadre éditorial du site : À propos de Legal Crea.

Mise à jour le 20/07/2026

FAQ

Questions fréquentes sur la SA

  • L'article 161 du CSC fixe deux seuils : 5.000 dinars pour une SA qui ne fait pas appel public à l'épargne, et 50.000 dinars pour une SA qui y fait appel. La valeur nominale d'une action ne peut être inférieure à un dinar.

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