Une société non-résidente en Tunisie est un projet qui se lit d’abord par le montage : qui détient le capital, d’où vient l’investissement et dans quel cadre international l’activité est structurée.
Elle ne se confond ni avec une simple activité à l’étranger, ni avec le seul mot « offshore ». La vraie question est donc simple : votre projet relève-t-il réellement d’une logique de non-résidence ?
Cette page est utile si votre projet ressemble à l’un de ces cas :
le capital est déjà structuré ou doit être structuré majoritairement autour de non-résidents ;
l’investissement est pensé depuis l’étranger ;
le projet a une logique internationale dès l’origine ;
vous devez qualifier le montage avant de choisir la structure ;
vous utilisez le mot « offshore », mais vous voulez savoir si ce mot correspond vraiment à votre dossier.
En revanche, cette page est moins utile si votre vraie question est d’abord liée à la nature exportatrice de l’activité. Dans ce cas, consultez la société totalement exportatrice en Tunisie.
On regarde le montage du projet, pas l’étiquette qu’on lui donne.
Une société non-résidente en Tunisie est une société dont la lecture commence par la structure du projet, pas par l’étiquette qu’on lui donne.
« est-ce que la société travaille avec l’étranger ? »
« est-ce que le projet repose sur un montage de non-résidence ? »
Cette distinction est décisive. Une société locale peut vendre à l’étranger sans que la non-résidence soit le bon sujet. À l’inverse, un projet porté par des non-résidents, financé depuis l’étranger ou structuré dans un cadre international peut exiger une lecture en non-résidence dès le départ.
La bonne lecture commence donc par trois questions très concrètes :
La non-résidence ne se déduit pas d’un mot-clé. Elle se vérifie à partir d’indices concrets.
01Le premier critère à regarder est le capital.
Dans le cadre visé par la TIA, certaines entreprises totalement exportatrices sont considérées non résidentes lorsque leur capital est détenu à au moins 66 % par des non-résidents, avec importation de devises convertibles.
Ce point confirme une idée simple : la non-résidence se lit d’abord dans la structure du dossier.
02Le deuxième critère est la logique d’investissement.
Quand le projet est conçu, financé ou structuré depuis l’étranger, il ne se lit plus comme une simple société locale ayant quelques flux internationaux.
La vraie question devient alors : le montage du projet appelle-t-il une lecture en non-résidence ?
03Le troisième critère est la cohérence d’ensemble. Une non-résidence plausible est une non-résidence qui correspond au projet réel :
Autrement dit, le statut ne doit pas être plaqué sur le projet. Il doit découler du projet.
Le statut de non-résidente ne résulte pas du choix d’une option dans un formulaire : dans le cadre applicable, le dossier doit rapprocher la résidence des associés, leurs participations au capital, les justificatifs d’apports en devises convertibles et les mentions statutaires requises. La création de société non résidente en ligne avec Legal Crea permet d’initier le dossier, de transmettre les pièces et d’en organiser la vérification avant les formalités de constitution. La transmission en ligne ne dispense pas de démontrer les conditions juridiques et bancaires du statut.
Pour éviter les confusions, il faut séparer les trois notions.
société non-résidente : on regarde d’abord le montage.
société totalement exportatrice : on regarde d’abord l’activité.
offshore : on est surtout dans un terme d’usage.
Vous êtes probablement sur le bon sujet si plusieurs éléments se cumulent :
un investisseur étranger crée en Tunisie une structure pensée dès l’origine pour une exploitation internationale, avec un capital porté par des non-résidents. Dans ce cas, la non-résidence devient un vrai sujet de qualification.
un groupe international veut structurer une présence en Tunisie dans un schéma où le capital, l’investissement et la logique d’exploitation sont liés à l’étranger. Ici encore, la question du montage passe avant le reste.
Vous n’êtes probablement pas sur le bon sujet si vous êtes surtout dans l’un de ces cas :
Dans ces situations, il faut souvent commencer par une autre lecture.
Si votre sujet est d’abord l’activité exportatrice, consultez la société totalement exportatrice en Tunisie.
Une entreprise totalement exportatrice n’est pas automatiquement non-résidente. Pour les sociétés de commerce international, l’article 2 bis de la loi n° 94-42 distingue les sociétés résidentes et non-résidentes ; ce dernier statut exige notamment une détention d’au moins 66 % du capital par des non-résidents au moyen d’une importation de devises convertibles. Quelles conditions vérifier avant de créer une société offshore en Tunisie ? L’activité exportatrice, la résidence des associés et l’origine des apports doivent être examinées séparément.
La société non-résidente n’est pas un statut d’affichage. Elle doit correspondre au projet réel.
Erreur : partir du mot « offshore ».
Le mot peut aider à chercher une information. Il ne suffit pas à qualifier un dossier.
Erreur : croire qu’exporter suffit à rendre une société non-résidente.
La lecture exportatrice et la lecture non-résidente peuvent se croiser, mais elles ne répondent pas à la même question.
Erreur : croire qu’avoir quelques clients étrangers change automatiquement la nature du dossier.
Un projet local qui facture parfois à l’étranger ne relève pas, pour cette seule raison, d’une vraie logique de non-résidence.
Une société non-résidente ne le devient pas par simple usage du mot « offshore ». Pour que cette lecture tienne juridiquement, il faut vérifier des éléments concrets : la part du capital détenue par des non-résidents, le mode de financement de cette participation et la cohérence du statut dans les statuts de la société.
Dans les textes applicables aux entreprises concernées par ce cadre, la qualité de non-résidente est liée à une détention d’au moins 66 % du capital par des non-résidents au moyen d’une importation de devises, et cette qualité doit être expressément mentionnée dans les statuts.
Ce point ne vaut pas seulement au moment de la création. Il faut aussi vérifier que les opérations sur le capital ne remettent pas en cause ce statut. Le texte consulté précise en effet que toute opération ayant pour effet de faire passer la société de non-résidente à résidente, ou l’inverse, reste soumise à autorisation préalable de la Banque Centrale de Tunisie. Il rappelle également qu’un apport autre qu’en devises par un non-résident, par exemple un apport en nature, peut lui aussi nécessiter une autorisation préalable.
Autrement dit, la non-résidence ne se lit pas seulement au démarrage du projet. Elle doit rester cohérente dans la structuration du capital, dans les statuts et dans les évolutions futures du dossier.
Des associés établis dans plusieurs pays peuvent organiser la préparation des actes, les signatures et les procurations sans venir systématiquement en Tunisie, sous réserve des formalités exigeant des originaux ou une intervention physique. La création de société non résidente à distance avec Legal Crea concerne ce parcours de constitution. Elle ne remplace ni l’importation des devises effectivement affectées au capital, ni la déclaration de l’investissement et la validation par l’intermédiaire agréé prévues, pour les opérations concernées, par la circulaire BCT n° 2018-14.
détention minimale par des non-résidents
importation obligatoire pour le capital
mention expresse de la non-résidence
Cette page aide à savoir si la non-résidence est le bon angle de lecture. Elle ne traite pas en profondeur :
Pour ces sujets, il faut passer par les pages spécialisées du silo offshore :
Avant de retenir la non-résidence, vérifiez si votre activité relève d’abord de la société totalement exportatrice.
Une fois les conditions de non-résidence établies, les statuts, la répartition du capital et les preuves de financement en devises doivent former un dossier cohérent. Le service de constitution d’une société offshore en Tunisie avec des associés non-résidents de Legal Crea permet d’organiser les actes constitutifs et les démarches d’immatriculation. La circulaire BCT n° 2018-14 encadre séparément la déclaration numérique des investissements concernés et leur validation par l’intermédiaire agréé : ces formalités bancaires ne sont pas remplacées par le dépôt au RNE.
Les repères ci-dessous précisent la logique de qualification et les points de vigilance récurrents autour du statut de société non-résidente en Tunisie.
Oui, si le dossier relève réellement de ce cadre. Le texte consulté indique que la qualité de non-résidente doit être expressément mentionnée dans les statuts de la société. Ce n’est donc pas seulement une lecture économique du projet ; c’est aussi un point de formalisation juridique.
Non. Le seuil de 66 % du capital détenu par des non-résidents est un repère important, mais il doit aussi être financé au moyen d’une importation de devises dans le cadre visé par les textes. La non-résidence ne se résume donc pas à une répartition abstraite du capital.
Pas automatiquement. Le texte consulté rappelle qu’une participation d’un non-résident au capital d’une société non-résidente au moyen d’un apport autre qu’en devises, par exemple un apport en nature, est soumise à autorisation préalable de la Banque Centrale de Tunisie.
Oui, c’est un vrai point de vigilance. Si une opération sur le capital a pour effet de faire passer la société de non-résidente à résidente, ou l’inverse, elle reste soumise à autorisation préalable. La non-résidence doit donc être relue à chaque évolution significative de l’actionnariat.
Non. La page doit précisément éviter cette confusion. Le guide TIA rappelle que certaines entreprises totalement exportatrices sont considérées non résidentes lorsque leur capital est détenu à au moins 66 % par des non-résidents. Cela signifie que l’exportation ne suffit pas, à elle seule, à répondre à la question.
Parce que c’est un sujet de structure du dossier, pas seulement de destination commerciale. Qui détient le capital, comment il est financé, comment le statut est formalisé, et comment il évolue ensuite : ce sont ces éléments qui rendent la lecture « non-résidente » solide et défendable.
Oui, c’est un point souvent oublié. Dans la FAQ juridique consultée, il est indiqué que la société non-résidente doit informer l’intermédiaire agréé domiciliataire des opérations d’acquisition de parts sociales ou d’actions et lui transmettre les documents y afférents.
